公元前221年，秦始皇灭六国，一统天下，为压制六国遗民，以法家治国，严刑峻法，并苛捐重税，广征民夫，筑长城，建阿房宫、改驰道，修骊山皇陵，至令民不聊生。
沛县人氏刘邦，为泗水亭亭长，虽然也饱受苛政之苦，但天生乐观豁达，总可以苦中作乐，加上交游广阔，在市井内广结人缘。刘邦从无想过会改变其贪酒好色的悠闲生活，直至他遇上一个人─项羽。
项羽乃楚国名将项燕之后，胸有以一敌万人的胸襟，更立志要英雄造时势，拯万民于水火为己任。，项羽目睹秦朝苛政越烈，反秦之心越强，遂到沛县.羽附近山岭，以计资气慨收服飞虎寨主英布为手下，共抗暴秦。
刘邦误打误撞下悉破其事，项羽唯恐刘邦会揭发其谋反秦之心....令项羽深受感动，终结成好友。邦更视项羽为不世大英雄，二人更许下诺言，他日项羽高举义旗起事，刘邦誓死相随。
事隔两载，秦始皇病逝沙丘，中车府令赵高篡改遗诏，杀太子扶苏，改立胡亥为秦二世。秦二世耽于逸乐，赵高弄权，朝政日非，纲纪败坏，民生更苦，盗贼丛生，乱民四起，天下大乱，刘邦因缘祭会而举起义旗，与此同时，项羽亦高举项家旗正式起义。
邦见聚众日多，出兵起事必兵祸结，生灵炭涂，遂出计以「无粮不聚兵」欲遣散各人回乡，刘邦的仁义之心反感动更多人留下，刘邦也终明白誓必灭暴秦始能救万民于水火，开战已是无可避免。汉家军日渐壮大，惹来秦朝注视，派秦兵来剿，邦卒同义军被困山上，幸得项羽以奇兵救出，刘邦甚为感激，宣称项羽才是真正的赤帝子，是天命所归的灭秦大英雄。
秦二世胡亥派三军领帅章邯卒领大军围剿楚军，项梁领兵出战，于定陶一役为章邯所杀，羽大为悲恸，刘邦伤心不在羽下，俩遂结为异姓兄弟。俩奉怀王之命，兵分两路攻向关中咸阳，并立时「先入关中为王」盟约，先入者即被赐封为关中王。刘邦向无争雄之心，声言只为项羽先锋，就算先入关中也恭候羽入咸阳。
项羽在进军途中，项羽不听范增规劝，竟决定先北上钜鹿，大战章邯为叔父报仇，但上将军宋义为私利，坚拒出兵，项羽怒杀宋义，夺其帅印，下令军士打破釜锅、凿沉渡舟，只准带备三日粮草，要活命就要奋勇杀敌，在哀兵必胜下